万达电影就重组案回复深交所:主动“割肉”1

万达 2018-11-07 18:31:55

  万达电影在停牌了近500天后,终于在今天开市复牌。万达电影对万达影视的重组进入了新一阶段。由于停牌期间正好赶上A股这次大跌,万达电影开盘跌停也在意料之中。

  与此同时,万达电影在收到深交所《关于对万达电影股份有限公司的重组问询函》的4个月后,完整回复了深交所极其犀利的37连问。在这份长达165页回复公告中,我们看到了深交所对这次重组的主要疑问,以及万达随后对重组案所做的调整。

  2016年,拿下了全美最大院线亿美金收购了美国传奇影业。整个好莱坞开始对王健林产生强烈的好奇心,彼时也是万达集团在全世界的高光时刻。在万达电影最初的并购案中,传奇影业也曾是并购标的的一部分。

  万达电影在2016年发布的第一版重组公告中,公布了传奇影业的业绩:2014年、2015年累计亏损58.7亿,负债90多个亿。传奇影业在2016年出品的影片也没能延续“传奇”。暑期档被寄予厚望的《魔兽》最终票房差强人意,年底上映的《长城》更是差评不断。2017年,传奇影业创始人离职。王健林在接受采访时也曾透露,传奇影业未来将在海外上市。

  2017年,万达电影重启了对万达影视的重组,传奇影业的母公司青岛影投确定被剥离。万达影视的估值从最初的372.04亿元,下降到116.19亿元。

  但是在深交所在问询函中还是没有放过传奇影业,要求万达继续说明传奇影业2016年以来的主营收入、营业利润及净利润情况,以及万达在收购和剥离传奇影业的主要过程。

  对于普遍比较关注的传奇影业业绩情况,万达以“不在本次交易标的资产范围内”为由没有直接在公告中披露。不过在万达电影的回复内容中显示,此次重组中万达影视的估值再次被主动降低,“预计标的公司100%股权价格将下调约10亿元”。这次降低估值是在今年7月最新的重组草案基础上降低,距今只有不到4个月。

  过去这4个月A股影视行业估值整体走低,此时适当降低一些估值也属合理。但和A股影视板块相比,万达影视116亿的估值本来已经处于低位。按照上一版收购案,万达影视承诺2018年净利润将不低于8.88亿元,据此计算公司市盈率仅为13倍。普遍低于华谊兄弟、光线传媒、华策影视等同行业公司。

  有机构分析人士认为,万达这次主动下调估值,一方面是资本市场的原因,另一方面也与整个影视行业景气情况有关。万达在给深交所的回复中提到业绩承诺尚未最终确定,不排除公司未来根据市场情况调低预期。

  深交所关注的第二个重点问题是重组案的交易方式。上一版收购草案中,万达电影将对万达投资所持标的股份全部以现金收购,金额为 26.93 亿元,其余交易方所持标的股份全部以非公开发行股份方式支付。

  经过持股结构的层层穿透,万达投资的股权最终为王健林、王思聪持有。因此上一版重组草案披露时深交所和都关注到了王健林父子的“套现”问题。不过万达内部人士在接受采访时已经解释过这个问题。当时万达电影因为引进了阿里巴巴和文投控股的投资,万达投资曾向后两者转让股份。为了避免万达投资触发“短线交易”,因此才不得已改成现金支付……

  根据《证券法》第47条:上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入均属于“短线交易”。另外,“协议转让”视同买入或卖出。

  如今距离阿里巴巴和文投控股入股万达电影早已过了六个月期限。在本次更新的收购草案中,万达电影对万达投资所持标的股权的支付方式也从现金支付改为发行股份支付。无论如何,在最新的收购草案披露后,王健林父子已经彻底没有了“套现”的嫌疑,同时也减轻了上市公司的资金压力。

  但是在交易方式调整后,也留下了一个关于万达影视业绩承诺的补偿问题。新版的重组草案除了没有披露明确的业绩承诺外,也没有给出业绩补偿方式。公告中提到,“鉴于公司正在以2018年7月31日为评估基准日对万达影视100%股权进行评估,待资产评估报告出具后,公司将与万达投资、莘县融智兴业管理咨询中心(有限合伙)、林宁签署正式的《盈利预测补偿协议》,并确定最终业绩承诺及补偿安排。”

  2017年以来,监管层对A股影视公司的并购重组一直都非常严格。近两年来,无论是长城影视、乐视网还是国资背景文投控股,类似的并购案最终都没能推进下去。各家公司自身的原因是一方面,但多数情况下还是受监管的影响。

  在万达电影这次重组方案中,无论是主动调低估值还是放弃套现,最终都是为了能让方案顺利通过。

  值得注意的是,万达电影这次新重组草案披露的一周前,证监会发布了一则重要声明。声明中第一条提到,“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”。

  此举被被看做监管层有意放松上市公司并购重组难度的信号。另外,据券商中国报道:“近期针对并购重组出台的多项规则,IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月,不设任何额外门槛,鼓励中概股参与A股并购重组,新增十个行业可以享受快速审核通道,放松并购重组融资用途,鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组。”

  在政策利好的情况下,万达电影这次百亿元的并购案可能很快会迎来终局。在“影视寒冬”的大背景下,尽早尽快推进资本化进程是自身安全的一道保障。